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一文读懂美股IPO上市流程、费用及法律法规

字号+ 作者:美股头条网 来源:网络 2022-04-13 我要评论

由于美股存在审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势,目前不少中国企业都会选择在美股上市。特别是互联网企业,自2000年新浪网采用VIE架构于纳斯达克上市,成为国内首

美股上市

由于美股存在审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势,目前不少中国企业都会选择在美股上市。特别是互联网企业,自2000年新浪网采用VIE架构于纳斯达克上市,成为国内首家赴美上市的互联网公司,开启了中国企业赴境外上市的新模式,后阿里巴巴、京东、百度、腾讯等公司陆续采用VIE架构成功赴海外上市,获取了更灵活的筹措资金的方式。
 
美国新股发行上市实行“注册制”,整个过程要经历美国证监会(SEC)及交易所的审核,对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查,不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断,而是将发行公司股票的好坏交给市场判断。
 
一、美国证券市场的构成
 
1.全国性的证券市场
 
主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB);
 
2.区域性的证券市场

包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。

二、美国全国性市场的特点
 
1.纽约证券交易所(NYSE)
具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市;
 
2.全美证券交易所(AMEX)
 
运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市;
 
3.纳斯达克证券交易所(NASDAQ)
 
完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市场(OTCBB):是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
 
三、美股IPO上市简要流程
 
1.选择中介机构
 
公司境外上市过程中将会涉及许多中介机构,包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等其他机构。
 
2.向境外证监会或交易所提出申请
 
中国企业到境外上市,不管是美国还是香港,首先需要获得国内监管机构的批准。拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后,即可向美国交易所递交申请上市的材料,同时向美国证监会(SEC)登记。美股的上市审核在交易所进行,必须以注册登记生效为前提。
 
实践中,发行人会同时向SEC和交易所提交申请,在审核过程中,SEC与交易所各自独立操作,不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券,SEC并不必然要批准注册登记;另一方面,交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。
 
出于减少上市不确定性对自身的影响,以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑,企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后,再选择公开递交,一般公开递交之后2个月左右就会完成上市。
 
3.路演及定价
 
路演是上市公司或者保荐人与投资人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。
 
路演会向投资人宣传上市的发展前景,加深投资人对拟上市公司的了解,并从中了解投资人的投资意向,发现需求和价值定位,确保证券的成功发行。
 
美国的新股发行定价机制高度市场化,由股票市场的供需状况来确定发行价格,监管部门不对发行价格做出限制性规定,定价机制为累计投标询价制。
 
具体来说,企业境外上市定价过程主要分为三个阶段:基础分析、市场调查以及路演定价。
 
4.证券承销
 
证券发行需要承销商将上市公司的股票卖出去,主要有两种承销方式:包销或代销。
 
包销就是承销商承诺包销一定数额的证券,然后向客户发售,如果最后没有卖完,则由承销商自己持有。采用这种方式也就意味着只要公司将股票包给承销商,发行就成功了,剩下的压力转移给了承销商。在近期的美国上市项目中,大都是采用这种包销的形式。
 
代销,顾名思义就是代为销售,承销商代理发售相关证券,承销期满后若未出售完毕,则将剩余部分退还给发行人,若投资者在价格区间内认购不足,则IPO发行失败。近年来中概股IPO采用代销的方式相对较少。
 
金融界有一条基本定律:风险和收益成正比。对承销商而言,代销多卖多得,不用兜底承担太高的风险,但收取的费用相对较低;包销方式将发行人的风险全部转移到承销商身上,因此发行人必须付给承销商更大的报酬。
 
5.挂牌上市
 
发行人获得SEC以及交易所审核认可后,即可上市,大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市。上市后,发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。
 
四、美股上市费用构成
 
1.IPO费用
 
美国IPO费用一般包括律师费用,保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。美国IPO费用一般为100-150万美金,同时也要支付8%-12%的筹资佣金。
 
2.NASDAQ直接上市成本
 
在美国NASDAQ直接上市的成本也较高,IPO费用一般在2000万元人民币左右,在筹资额的10%以上。
 
3.OTCBB买壳费用
 
在OTCBB买壳的费用涉及到壳费用,会所律所以及其他中介机构的服务费用大概70--80万美元。
 
五、近年来美国对外国公司赴美上市颁布的法律法规
 
2013年,中美签署跨境审计监管合作框架备忘录,正式开展中美会计审计跨境执法合作。
 
2020年7月,美国总统金融市场工作组发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》,强调PCAOB必须有权审查在美上市公司的主审计师的工作文件。
 
2020年下半年,纳斯达克市场提出:对于来自不能有效进行跨境审计监管执法的限制性市场的证券发行人必须配备至少一名熟悉美国上市公司财务报告披露标准的董事、高管或顾问。
 
2020年5月,美国参议院与众议院相继通过《外国公司问责法案》(HFCAA),并获总统签署通过实施。
 
2021年12月,美国SEC公布《外国公司问责法案》实施细则,该法案要求:
 
1)在美上市的外国公司向SEC提交文件,证明该公司不受外国政府拥有或掌控;
 
2)公司遵守美国上市公司会计师监督委员会(PCAOB)的审计标准。如果外国公司连续三年未能提交PCAOB要求的报告,将允许SEC将其从交易所摘牌。
 
根据HFCAA的规定,如果一家上市公司聘请了注册于美国之外的审计师,且美国上市公司会计监督委员会认定在其注册地无法完整开展检查或调查,则SEC有责任持续识别该公司并予以披露。SEC基于上市公司披露的2021年年报开始正式识别工作,因此,随着未来几个月更多无论中概股还是其他外国公司公布年报,预计该名单还将逐步延伸。列入临时清单后,公司并不会被要求立即退市,而是将连续三年继续接受检查,如果至2024年初(发布2023年年报后)连续三年仍未满足条件,则可能被要求从美国退市。

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